Poison Pill-적대적 인수를 방지하기위한 주주 권리 계획

때때로 주주 권리 계획이라고도하는 독약 기법은 잠재적 인 적대적 인수 인수에 대한 방어의 한 형태입니다. 인수 인수 인수 인수는 다른 회사 (매수자)가 회사 (목표)를 인수하는 것을 말합니다. 인수 입찰을 통해 인수자는 일반적으로 현금, 주식 또는 둘 모두를 제공하여 대상 회사를 구매할 특정 가격을 "입찰"합니다. . 이는 대상 회사가 잠재적 인 인수자에게 덜 바람직하게 만드는 기법입니다.

적대적 인수의 타격을 완화하기 위해 독약 전술을 사용할 수도 있습니다. 적대적 인수의 경우와 마찬가지로 인수 회사는 남용적인 인수 전술을 사용하거나 지배적 위치를 사용하여 표적 회사를 매우 나쁜 위치에 놓을 것입니다. 이 경우 독약을 사용하여 단순히 표적에 대한 획득을 강요하는 대신 인수자가 협상 할 수있는 위치에 있도록 할 수 있습니다.

독약 주주 권리 계획 테마

독약의 역사

독약이라는 용어는 스파이가 포획을 피하기 위해 섭취 할 수있는 독성 약을 운반하던 전쟁과 첩보 시대에서 유래했습니다. 스파이는 적대적인 인수를 피하기 위해 표적 회사가 독약 전술을 사용하는 것과 비슷하게, 잡힐 것이라고 생각하면이 약을 삼킬 것입니다.

기업 금융의 세계에서 "독약"이라는 용어는 미국에서 시작되었습니다. 독약 전술은 잠재적 인수자가 인수를 추구하는 것을 막기 위해 고안되었습니다.

이 전술은 Wachtell, Lipton, Rosen 및 Kantz 회사에서 처음 사용되었습니다. Martin Lipton은 1980 년대 인수전에서 방어 수단으로 전술을 발명했습니다. 그의 고객 인 General American Oil이라는 회사는 T. Boone Pickens의 시야에있었습니다. Martin Lipton은 General American Oil의 이사회에 회사 주식의 새로운 주식으로 시장을 넘쳐서 주식을 희석하여 인수를 추구하는 데 훨씬 더 많은 비용이 들도록 조언했습니다. ).

당시이 전술은 논란의 여지가 있으며 신탁 의무 위반으로 간주되었습니다. 그러나 독약 전략은 1985 년 델라웨어 대법원에 의해 합법화되었습니다.

독약의 종류

Lipton이 독약을 사용한 이후 다양한 기술이 개발되었습니다. 그러나 일반적인 아이디어는 회사를 덜 바람직하게 만들거나 현재 주주를 더 높은 권한에 두어 외부 인수 시도를 단념시키는 것입니다. 이 두 가지 목표는 기존 주주에게 더 ​​저렴한 주식을 판매하여 취득자가받는 잠재적 지분을 희석하고 기존 주주에게 더 ​​많은 지분을 제공함으로써 달성 할 수 있습니다.

일반적인 유형의 독약 전략은 플립 인 제공으로 알려져 있습니다.

플립 인 제공

플립 인 전략은 기존 주주가 할인 된 가격으로 회사 주식을 취득 할 수있는 권한을 부여합니다. 이 할인은 종종 상당하며 기존 주주가 인수자가 인수하지 않은 회사 부분에 대한 지분 청구를 통합 할 수 있도록합니다. 이 구매 권리는 인수 또는 인수가 완료되기 전에 부여되며 인수자가 특정 소유권 비율 임계 값을 초과 할 때 종종 트리거됩니다. 회사의 할인 된 주식을 매입하면 취득자의 자본이 희석되어 취득자가 지불 한 가격에 대해받는 가치가 감소합니다. 모든 주주는 이제 이사회 투표와 관련하여 똑같이 덜 강력합니다. 이제 각 주식이 전체 회사의 지분을 적게 보유하기 때문입니다. 하나,기존 주주 (취득자 제외)는 할인 된 주식 매입으로 인해 효과적으로 권력을 집중하게됩니다.

유효성

독약은 구매를 설득하는 데 매우 효과적 일 수 있지만 종종 첫 번째 방어선이 아닙니다. 이는 인수자가 끈질긴 경우 독약이 반드시 기업 인수를 막을 수 없기 때문에 전략이 완전히 작동 할 것이라는 보장이 없기 때문입니다. 더욱이이 전술은 잘못 고용 될 경우 회사를 약화시킬 수 있습니다.

독약의 예

2012 년 넷플릭스는 칼 아이칸이 적대적인 인수에 영향을 미치는 것을 막기 위해 Poison Pill (주주 권리 계획)을 채택했습니다. 아이칸이 회사 지분 10 %를 인수했다는 사실을 알게 된 넷플릭스는 즉시 방어에 나섰습니다. 이사회의 승인없이 넷플릭스에서 큰 지분을 매수하려고하면 시장이 신주로 넘쳐나 게되어 지분 시도가 매우 비싸게됩니다.

요약

주주 권리 계획 또는 독약은 기업이 적대적인 인수를 막기 위해 구현할 수있는 조치입니다. 1980 년대에 발생한 수많은 적대적 인수에 대한 대응으로 미국에서 독약이 등장했습니다. 독약이 항상 기업이 인수 또는 합병을 원하지 않는다는 의미는 아닙니다. 때로는 인수자가 대상 회사에 더 유리한 인수 조건을 협상하도록 강요하는 데 사용됩니다.

추가 자료

인수 방어 전략에 대한이 재무 가이드를 읽어 주셔서 감사합니다. 기업 재무 분야에서 계속 배우고 경력을 쌓으려면 다음과 같은 추가 재무 리소스를 적극 권장합니다.

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