인수 구조-정의, 유형, 핵심 요점

인수 구조는 회사 인수가 조직되는 일반적인 프레임 워크 또는 약정으로 정의됩니다. 인수 구조는 기본적으로 기업 가치를 세분화합니다. 기업 가치 기업 가치 또는 기업 가치는 주식 가치와 동일한 기업의 전체 가치, 순 부채, 평가에 사용되는 소수 지분을 더한 것입니다. 주식 가치가 아닌 전체 시장 가치를 확인하므로 부채와 자본 모두에서 모든 소유권 지분과 자산 청구가 포함됩니다. 비 현금 및 현금 고려 요소로 회사의. 비 현금 대가는 벤더 회수, 롤드 에퀴티, 수익을 포함 할 수 있습니다. 수익 수익은 취득자에게 위험 할당 메커니즘으로, 구매 가격은 대상 회사의 "미래 성과"등에 따라 달라집니다.

획득 구조

또한 인수 구조는 인수 거래가 자산인지 주식 거래인지 여부도 지정합니다. 자산 거래 자산 거래는 구매자가 주식 대신 기업의 운영 자산을 구매하는 데 관심이있을 때 발생합니다. 일종의 M & A 거래입니다. 합법적 측면에서 자산 거래는 주식 취득 형태가 아닌 사업의 양도입니다. , 포함될 자산과 포함되지 않을 자산, 스톡 옵션, 인수 후 계약 및 판매자 또는 구매자에게 영향을 미칠 기타 조건. 인수 계약의 구조는 관련 당사자의 즉각적이고 장기적인 목표에 따라 다를 수 있습니다.

획득 구조의 유형

합병 또는 인수 거래를 구성하는 것과 관련하여 일반적으로 세 가지 대안이 있습니다.

1. 주식 매입

주식 매입에서 구매자는 주주로부터 대상 회사의 주식을 취득합니다. 대상 회사는 그대로 유지되지만 이제 새로운 소유권을 갖게됩니다. 구매자는 판매자의 의결권의 전부 또는 과반수를 획득합니다. 이제 구매자는 기본적으로 판매자의 모든 자산과 부채를 소유합니다. 구매자는 진술 및 보증을 협상해야합니다. 담당자 및 보증 담당자 및 보증은 판매자가 구매자가 자신의 비즈니스를 구매하도록 설득하는 과정에서 만드는 사실에 대한 진술을 말합니다. 거래의 각 당사자는 거래에 대한 실제 정보를 제공하기 위해 서로 의존합니다. 판매자는 대상 회사가 정확하고 완전하게 이해되도록 비즈니스의 자산 및 부채에 대한 투자 가치가 있음을 보증합니다.

주식 구매는 일반적으로 판매자에게 유익합니다. 판매 수익은 일반적으로 더 낮은 장기 자본 이득 비율로 과세됩니다. 또한 이러한 판매는 회사의 일상적인 비즈니스에 덜 방해가됩니다. 구매자에게 재고 구매는 판매자가 계속 운영을 담당하기 때문에 통합 비용이 저렴하고 짧아지기 때문에 유리합니다. 구매자는 모든 자산, 계약 및 지적 재산을 소유하므로 인수에서 가치를 더 쉽게 도출 할 수 있습니다.

주식 구매 협상은 또한 덜 논쟁적인 경향이 있습니다. 한 가지 단점은 판매자의 모든 미결제 부채가 구매자에 의해 인수되기 때문에 구매자는 장기적으로 인수 가치를 감소시키는 재정적 및 법적 문제를 상속받을 수 있다는 것입니다. 또한, 판매 주체가 동의하지 않는 주주에 직면하는 경우 활동가 주주 활동가 주주는 특정 목표를 달성하기 위해 회사의 지분을 사용하려는 기업의 주주입니다. 활동가 주주의 주요 목표는 회사 내부 또는 회사에 변화를 가져 오는 것입니다. 그들은 회사의 행동에 영향을 미치려고하는데, 주식 매입이 그들이 사라지는 것을 막지는 않습니다.

2. 자산 구매

자산 구매에서 구매자는 구매 계약에 정확하게 지정된 자산과 부채 만 구매합니다. 구매하고자하는 자산과 맡고 싶은 부채 만 선택할 수 있기 때문에 구매자에게 바람직한 구조입니다. 구매자는 회사 내 단일 사업부 또는 부서를 인수하려는 경우 종종 자산 구매를 사용합니다.

지정된 자산 만 찾고 이전하는 데 추가 노력이 필요하기 때문에이 프로세스는 복잡하고 시간이 많이 소요될 수 있습니다. 일반적으로 구매자는 현금 지불을 위해 또는 자신의 주식에 대한 대가로 판매자 자산의 대부분을 획득하고 자산과 관련된 모든 부채를 무시합니다. 그러나 구매자는 허가 또는 라이센스와 같은 중요한 양도 불가능한 자산을 잃게 될 수 있습니다.

자산 매입 방법은 매도인이 선호하지 않습니다. 매도자는 자산에 매입 가격을 할당하기 때문에 세금에 불리한 영향을 미칠 수 있기 때문입니다. 판매 후 판매 법인은 합법적으로 계속 존재하지만 대부분의 경우 거래가 종료되는 즉시 영업을 종료합니다.

3. 합병

합병에서는 두 개의 별개의 회사가 합쳐져 ​​하나의 결합 된 법인을 형성하고 대상 회사의 주주는 현금, 구매자 회사의 주식 또는 둘 모두의 조합을 얻습니다. 판매자의 회사 또는 구매자의 회사가 재구성되거나 새로운 법인이 시작됩니다. 합병의 주요 이점 중 하나는 일반적으로 대상 회사의 과반수 주주의 승인 만 필요하다는 것입니다.

합병은 대상 회사에 주주가 많은 경우 탁월한 선택입니다. 과정도 비교적 간단합니다. 모든 계약과 부채는 새 회사로 전달됩니다. 따라서 조건에 대한 최소한의 협상이 필요합니다. 이 인수 구조의 단점은 충분히 큰 블록이 형성되면 승인되지 않은 주주가 반대 투표를 결정하여 합병을 방해 할 수 있다는 것입니다.

인수 구조의 유형-합병

핵심 사항

각 M & A 거래는 일반적으로 고유하지만 모두 자산 구매, 회사 합병 또는 주식 매각이라는 세 가지 기초적인 인수 구조의 단일 또는 조합으로 구성됩니다. 주식 판매 거래는 미래 대출, 부채 및 채권을 포함한 전체 사업체를 구매하는 것으로 구성됩니다. 매각 된 법인은 인수 한 회사의 완전 소유 자회사로 계속 유지되거나 마감일에 합병 될 수 있습니다.

자산 구매 인수는 일반적으로 귀중한 자산을 구매하는 것으로 구성되며 판매 회사의 법인은 그대로 유지 될 수 있습니다. 이러한 자산에는 식물, 자산, 재고 실사, 브랜드, 고객 목록, 상품 / 제품 이름, 상표, 특허 및 무형 제품이 포함될 수 있습니다.

판매 또는 구매를 고려중인 각 회사는 다양한 유형의 인수 거래 간의 차이점을 이해해야합니다. 잘못된 선택은 세금 불이익, 협상의 어려움으로 이어질 수 있으며 거래 완료를 방해 할 수도 있습니다.

이상적인 인수 구조를 선택하는 것은 구매자와 판매자가 일반적으로 세금, 법적, 재정적 고려 사항이 상충하기 때문에 복잡한 프로세스입니다. 예를 들어, 자산 구매를 선호하는 구매자는 주식 거래를 선호하는 판매자가 자산 구매 형식을 수락하기 위해 상대적으로 높은 가격이나 기타 양보를 제공해야 할 수 있습니다. 기업이 기꺼이 만들려는 양보는 주로 전략적 목표에 달려 있습니다.

판매자의 비즈니스, 최고의 직원 및 명성을 얻고 자하는 구매자에게 가장 저렴한 방법은 아니지만 가장 좋은 선택은 바로 합병 일 수 있습니다. 신속하게 현금을 인출하려는 판매 소유자는 일반적으로 주식 거래보다 자산 판매가 더 매력적이라는 것을 알게됩니다.

인수 구조 협상의 까다로운 특성 때문에 숙련 된 M & A 고문과 협력하는 것이 중요합니다.

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