면세 개편-IRC 368 및 개편의 세금 영향

기업은 운영 효율성 향상이나 비용 절감 등 다양한 전략적 이유로 구조 조정 또는 재구성을 겪을 수 있습니다. 그 재구성은 이익을 높이기 위해 수행 될 수 있습니다. 세금 감면을 허용하는 법률 내에서 효율성을 찾기 위해 면세 조직 개편이 시행되는 경우가 많습니다. 이러한 유형의 재구성은 인수, 매입, 신규 인수와 같은 특정 전술적 조치에 의해 촉발 될 수 있습니다. 자산 구매 대 주식 구매 자산 구매 대 주식 구매-회사를 매입하는 두 가지 방법이며 각 방법은 구매자와 판매자에게 서로 다른 방식으로 혜택을줍니다. . 이 상세한 가이드는 M & A 거래에서 자산 거래 또는 주식 거래를 구성하는 이유뿐만 아니라 장단점을 탐색하고 나열합니다. 또는 11 장의 위협까지.11 장 파산 11 장은 채무자의 채무와 자산의 재구성을 포함하는 법적 절차입니다. 개인, 파트너십, 기업이 사용할 수 있습니다.

이러한 기술은 일반적으로 판매자가 다른 회사의 주식 거래 이익과 같은 실현 이익에 대한 소득세를 피하려는 마음가짐으로 구현됩니다. 판매자가 소득세 인식을 피하기를 원하는 다른 경우가 있지만 소득세 연기는 종종 연방 소득세 인식 법을 따르는 적절한 재구성을 사용하여 수행됩니다.

세금 규정

면세 조직 개편을 관리하는 것은 전적으로 조세 관할 구역에 따라 달라집니다. 섹션 368 섹션 368은 1986 년의 IRC (내국세 법)에 설명 된대로 조직 개편에 대한 세금 처리 형식을 설명합니다. 그러나 이러한 조직 개편 거래는 특정 법률을 충족해야합니다. 호의적 인 대우를위한 분류 요건. 또한 회사가 속해있는 코드화와는 다른 선례가 더 있습니다. 면세를 부여하기 위해 반드시 면세 조직 개편이 수행되는 것은 아니므로 회사를 더 나은 위치에 놓을 수 있습니다. 이미 임박한 재조직으로 인한 세금 결과를 줄이기 위해 수행됩니다. 즉, 사업 재편은 면세 재편의 필요성에 의해 촉발되지 않습니다. 오히려 사업 재편이 예상 될 때 면세 재편이 시작됩니다.구조 조정이 다가옴에 따라 기업은 세금 혜택도 불이익도 발생하지 않기를 희망합니다.

본질적으로 "면세"라는 용어는 비용이 완전히 완화되지 않고 지연, 이전 또는 최소화 될 수 있기 때문에 오해의 소지가 있습니다.

두 가지 요인

비즈니스 재구성에서 세금 문제를 줄이기 위해 고려해야 할 두 가지 요소가 있습니다. 재구성은 다음을 의미합니다.

  1. 재구성 후, 모회사에 합류 한 회사 (이로써 양수인이라고 함)의 과세 이익 은 재구성 전에 모회사의 메트릭을 사용하여 계산됩니다 . 과,
  2. 구조 조정 중에는 즉시 세금이 발생하지 않습니다.

이로 인해 이러한 세금에 대한 면제가 아닌 미실현 이익에 대한 이연 세금이 발생합니다. 따라서 본질적으로 세금이 즉시 부과되지 않기 때문에 조직 개편은 면세입니다. 그러나 적절한 용어는 과세 유예 개편이어야합니다.

재구성 유형

면세 재구성은 다음 네 가지 유형으로 나눌 수 있습니다.

  • 획득 적 재구성
  • 분열적인 개편
  • 기업 구조 조정 개편
  • 파산 개편

면세 개편

# 1 획득 적 재구성

인수 재조직은 이름에서 알 수 있듯이 한 기업이 다른 기업을 인수하는 구조 조정을 포함합니다. 이것은 주식 인수를 통해 발생할 수 있습니다. 주식 인수 주식 인수에서 개별 주주는 회사에 대한 지분을 구매자에게 판매합니다. 주식 매각을 통해 구매자는 과거의 사업 활동으로 인한 잠재적 부채를 포함하여 자산과 부채의 소유권을 가정합니다. 구매자는 이전 소유자 또는 자산 거래의 입장에 서있을뿐입니다. 자산 취득 자산 취득은 주식 대신 자산을 구매하여 회사를 구매하는 것입니다. 대부분의 관할권에서 자산 취득에는 일반적으로 특정 부채의 가정도 포함됩니다. 그러나 양 당사자는 어떤 자산을 취득하고 어떤 부채를 인수할지 협상 할 수 있으므로거래는 훨씬 더 유연 할 수 있습니다. 이러한 재구성은 4 개의 하위 범주로 더 나눌 수 있습니다. 각 카테고리 유형에 첨부 된 문자는 IRC 섹션 368에있는 하위 섹션 조항을 기반으로합니다.

  1. 유형 A 개편 : 합병 또는 통합, 관련 주 또는 연방 세법에 대한 모든 권한. 유형 A 재구성에서 대상 회사는 병합 후 해산됩니다. 목표의 모든 대차 대조표는 인수 또는 모회사에 의해 흡수됩니다 (IRC § 368 (a) (1) (A)).
  2. B 형 재편성 : 피 취득자가 주식을 인수자 기업의 의결권으로 교환하는 기업 구조 조정의 한 형태. 여기서 유일한 요구 사항은 인수 / 모회사가 거래 후 피 취득자의 과반수 소유권 이상을 소유한다는 것입니다. 이를 위해서는 대상 회사가 인수 회사와 약 75-85 %의 소유권을 교환해야합니다 (IRC § 368 (a) (1) (B)).
  3. 유형 C 재구성 : 대상 회사가 의결권 주식과 교환하여 모든 대상을 모회사에 "판매"하는 자산 별 주식 거래입니다. 이 거래에는 자본이 아닌 필요한 대가가 포함됩니다. 이것을 부팅이라고합니다. 그런 다음 대상 회사는 청산합니다 (IRC § 368 (a) (1) (C)).
  4. 유형 D 인수 재편 : 대상 기업 또는 주주 (또는 둘의 조합)가 대상 기업의 "지배력"(일반적으로 80 % 소유권)을 갖고있는 경우 대상 기업의 자산 "실질적으로 모든"자산을 인수 기업으로 이전 양도 직후 법인 인수. 대상 기업은 또한 IRC § 354 (IRC § 354)에 따라 적격 한 거래에서 인수 기업으로부터 대상 기업이받은 인수 기업 주식 및 기타 대가 (있는 경우 대상의 기타 자산)를 청산하고 주주에게 배분해야합니다. IRC § 368 (a) (1) (D)). 또한 아래에서 더 설명하는 바와 같이 유형 D 분할 재구성이 있습니다.

이러한 유형의 재구성은 삼각형 재구성으로 분류 될 수도 있습니다 (재구성 유형 D 제외). 유형 A, B 및 C는 대상 기업, 모회사 및 자회사를 포함하는 세 당사자와 함께 사용할 수 있습니다.

# 2 분열적인 개편

이름에서 알 수 있듯이 분열 적 개편에는 기업이 소규모 기업으로 분할됩니다. 이로 인해 두 개 이상의 회사가 생성되며 IRC 368 (a) (1) (D)에 따라 분할 유형 D 재구성에 명시된 규칙에 따라 자격이 있어야합니다. 분할 재구성은 세 가지 다른 형태를 취합니다.

  • 분할 분할 기업 분할은 회사가 모회사로부터 새로운 비즈니스 자회사를 만들기 위해 사용하는 운영 전략입니다. 분할은 모기업이 사업의 일부를 두 번째 상장 법인으로 분리하고 새로운 법인의 주식을 현재 주주에게 분배 할 때 발생합니다. : 자회사“분할”. 모회사의 주주는 자회사의 일부 지배 주와 대가로 모회사 주식을 제공합니다.
  • 분할 : 분할 기업 분할은 회사가 모회사로부터 새로운 비즈니스 자회사를 만들기 위해 사용하는 운영 전략입니다. 분할은 모기업이 사업의 일부를 두 번째 상장 법인으로 분리하고 새로운 법인의 주식을 현재 주주에게 분배 할 때 발생합니다. 모회사는 자산의 일부를 새로운 자회사로 "분할"합니다. 이 분할은 일반적으로 특정 사업부 또는 부서 자산을 포함 할 수 있으며 때로는 더 나은 부서 제어를 위해 분할됩니다. 모회사는 새로운 자회사의 주식과 배당금을받는 대가로 이러한 자산이나 사업을 자회사에 거래합니다.
  • 분할 : 모회사의 자산을 둘 이상의 새로 형성된 법인으로 이전하고 새로 형성된 법인의 주식을 모회사의 주주에게 배당하는 것. 모회사는 청산되고 주주는 새로 형성된 두 개 이상의 회사의 주식을 보유합니다.

# 3 구조 조정 개편

재구성과 동의어로 사용되는 경우도 있지만 재구성은 재구성의 또 다른 형태입니다. 여기에는 현재 기업체 구조를 그대로 유지하면서 조직도를 이동하는 것이 포함됩니다. 구조 조정에는 크게 두 가지 유형이 있습니다.

  • 유형 E 구조 조정 : 조직 구조가 아닌 기존 기업의 자본 구조를 포함하는 구조 조정. 이에 따라 이는 자본화 레버리지로 분류됩니다. IRC § 368 (a) (1) (E))에 따라. 이것은 회사가 기존 보통주 또는 우선주와 교환하여 새로운 종류의 주식을 발행 할 때 발생할 수 있습니다.
  • 유형 F 구조 조정 : 회사에 대한 간단한 형식 변경. 여기에는 IRC § 368 (a) (1) (F)에 따라 회사의 신원, 형태 또는 위치 변경이 포함됩니다. 예를 들어, 통합의 주 또는 관할권의 변경은 일반적으로 유형 F 재구성으로 간주됩니다.

# 4 파산 재편

파산 재구성은 파산 또는 유사한 경우에 한 기업에서 다른 기업으로 자산을 이전하는 것과 관련된 거래이며 IRC 368 (a) (1) (G)에 따라 유형 G 재구성에 해당합니다.

추가 자료

면세 조직 개편을위한이 가이드를 읽어 주셔서 감사합니다. 계속해서 배우고 경력을 쌓으려면 다음 추가 리소스를 적극 권장합니다.

  • IRC 382 IRC 382 IRC 382는 Tax Loss Carry Foward로 알려진 역사적 손실로 상쇄 할 수있는 과세 소득 금액에 대한 지침을 제시합니다. 이것은 회사가 소유권을 변경 한 후에 발생합니다. 지침에 명시된 제한 사항이 있습니다.
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