매장 제공 없음-M & A에서 제안을 요청하는 타겟 방지

No Shop Provision은 판매자와 구매자 간의 계약에 포함 된 조항으로 판매자가 주어진 기간 동안 다른 당사자로부터 구매 제안을 요청하지 못하도록합니다. 본질적으로이 조항은 판매자가 비즈니스 또는 자산 거래의 다른 잠재적 구매자를 찾지 못하도록 제한합니다. 자산 거래 구매자가 주식 대신 사업의 운영 자산을 구매하는 데 관심이있을 때 자산 거래가 발생합니다. 일종의 M & A 거래입니다. 합법적 측면에서 자산 거래는 주식 취득 형태가 아닌 사업의 양도입니다. 의향서 (LOI) 서명 후 재무 의향서 (LOI) 템플릿을 다운로드하십시오. LOI는 최종 문서에 서명하기 전에 거래 조건 및 계약을 설명합니다.일반적으로 의향서에 포함되는 주요 사항에는 거래 개요 및 구조, 타임 라인, 실사, 기밀성, 독점 성이 포함됩니다. 이 조항의 목표는 더 높은 입찰가를 제시 할 수있는 다른 이해 당사자가 있기 때문에 관심있는 구매자가 비즈니스를 잃지 않도록 보호하는 것입니다. 이 조항은 M & A 거래에서 일반적입니다. 합병 인수 M & A 프로세스이 가이드는 M & A 프로세스의 모든 단계를 안내합니다. 인수 합병 및 거래가 어떻게 완료되는지 알아보십시오. 이 가이드에서는 인수 프로세스의 시작부터 끝까지, 다양한 유형의 인수자 (전략적 구매 대 금융 구매), 시너지 효과의 중요성, 거래 비용에 대해 간략하게 설명합니다.이 조항의 목표는 더 높은 입찰가를 제시 할 수있는 다른 이해 당사자가 있기 때문에 관심있는 구매자가 비즈니스를 잃지 않도록 보호하는 것입니다. 이 조항은 M & A 거래에서 일반적입니다. 합병 인수 M & A 프로세스이 가이드는 M & A 프로세스의 모든 단계를 안내합니다. 인수 합병 및 거래가 어떻게 완료되는지 알아보십시오. 이 가이드에서는 인수 프로세스의 시작부터 끝까지, 다양한 유형의 인수자 (전략적 구매 대 금융 구매), 시너지 효과의 중요성, 거래 비용에 대해 간략하게 설명합니다.이 조항의 목표는 더 높은 입찰가를 제시 할 수있는 다른 이해 당사자가 있기 때문에 관심있는 구매자가 비즈니스를 잃지 않도록 보호하는 것입니다. 이 조항은 M & A 거래에서 일반적입니다. 합병 인수 M & A 프로세스이 가이드는 M & A 프로세스의 모든 단계를 안내합니다. 인수 합병 및 거래가 어떻게 완료되는지 알아보십시오. 이 가이드에서는 인수 프로세스의 시작부터 끝까지, 다양한 유형의 인수자 (전략적 구매 대 금융 구매), 시너지 효과의 중요성, 거래 비용에 대해 간략하게 설명합니다.인수 합병 및 거래가 어떻게 완료되는지 알아보십시오. 이 가이드에서는 인수 프로세스의 시작부터 끝까지, 다양한 유형의 인수자 (전략적 구매 대 금융 구매), 시너지 효과의 중요성, 거래 비용에 대해 간략하게 설명합니다.인수 합병 및 거래가 어떻게 완료되는지 알아보십시오. 이 가이드에서는 인수 프로세스의 시작부터 끝까지, 다양한 유형의 인수자 (전략적 구매 대 금융 구매), 시너지 효과의 중요성, 거래 비용에 대해 간략하게 설명합니다.

상점 규정 없음

상점 금지 조항은 다음을 제공합니다.

  1. 대상 회사는 다른 관심있는 구매자와의 모든 논의를 중단합니다.
  2. 대상 회사가 원래 구매자의 제안에 대한 정보를 제 3 자에게 제공하는 것을 중단합니다.
  3. 대상 회사가 제 3 자로부터 요청하지 않은 입찰에 대한 정보를 제공합니다.

노샵 조항은 더 나은 제안을받을 수있는 판매자의 능력을 제한하지만, 판매자는 주어진 기간 (예 : 40-60 일)으로 제한하여 자신을 보호합니다. 이 조항은 일반적으로 고위험 협상에서 강력한 회사에 의해 호출됩니다. 일반적으로 지배적 인 구매자의 관심은 그 자체로 비즈니스의 가치를 높이고 다른 대형 구매자의 경쟁을 유도 할 수 있습니다. 이러한 경우 구매자는 경쟁을 줄이고 거래를 성사시킬 수있는 확실성을 높이며 거래에 투입된 돈, 시간 및 자원 측면에서 투자를 보호하기 위해 상점 금지 조항을 도입합니다.

노샵 규정에 대한 예외

판매자와 구매자가 계약에 상점 금지 조항을 포함하도록 선택하더라도 일부 예외는 판매자가 제 3 자로부터 입찰을받을 수 있도록 허용합니다. 이것은 이사가 주주에게 회사에 대해 가능한 가장 높은 입찰가를 찾기 위해 신탁 의무를지고있는 상장 회사 매각 중에 가장 일반적입니다. 따라서 이사가 구매자와 매장 금지 조항에 동의하더라도 이미 적용된 거래 보호 메커니즘에 제한되지 않고 더 나은 제안을 수락 할 권리가 있습니다. 예외는 다음과 같습니다.

고 쇼핑

Go-shop 조항을 통해 회사 이사회는 지정된 기간 (예 : 계약 서명 후 30 ~ 60 일) 내에 제 3 자로부터 대체 입찰을 적극적으로 찾고받을 수 있습니다. 이 조항은 대상 회사가 법에서 요구하는 바에 따라 구매자와 계약을 체결하기 전에 경매를 수행하지 않았을 때 적용됩니다.

진열창 안을 들여다 보며 다니다

노샵 조항에 대한 윈도우 샵 예외를 통해 대상 회사는 회사를 구매하려는 제 3 자와 대화하여 이미 보유한 것보다 더 나은 제안을받을 수 있는지 확인할 수 있습니다. 그러나 창가 예외는 특정 상황에서만 발생합니다.

신탁 아웃

신탁 아웃을 통해 회사 이사회는 계약을 그대로 유지하면 주주에 대한 이사회의 관리 의무를 위반할 우려가있는 경우 구매자와의 계약에 포함 된 권장 사항을 변경할 수 있습니다. 따라서 이사회가 노샵 조항에 동의하더라도 이사회의 신탁 책임은 "아웃"을 제공합니다. 수탁자는 판매자와 구매자 사이의 서명 된 계약서에 포함되어야합니다.

노샵 규정의 예

비 점포 조항을 포함하는 고위험 거래 중 하나는 2016 년 Microsoft의 LinkedIn 인수였습니다. 보도 자료에서 Microsoft는 LinkedIn이 다른 구매자와 거래를 완료하면 해체 수수료가 7 억 2500 만 달러라고 밝혔습니다. 즉, LinkedIn이 우수한 제안을 수락하기 위해 Microsoft와의 합병 계약을 해지하면 Microsoft에 7 억 2500 만 달러의 해지 수수료를 지불해야합니다. 비 점포 조항은 계약에서 LinkedIn의 의무를 설명하는 Microsoft-LinkedIn 합병 계약 56 페이지에 포함되어 있습니다.

Microsoft는 주요 경쟁자 인 Salesforce가 거래에 참여하지 못하도록하기 위해 매장 금지 조항을 도입했습니다. 협상 중에 매장 금지 조항이 유지되었지만 Salesforce가 요청하지 않은 입찰가를 높여 LinkedIn에 대한 관심을 표시하는 것을 막지는 못했습니다. 마이크로 소프트는 링크드 인이 회사를 위해 가능한 최고의 제안을 얻기 위해 주주들을 배려 할 의무가 있었기 때문에 입찰가를 높여야했습니다.

기타 거래 보호 메커니즘

때로는 거래 당사자가 여러 거래 보호 메커니즘을 결합하여 입찰을 보호 할 수 있습니다. 상점 조항이없는 것 외에도 당사자는 해체 수수료, 락업, 스톡 옵션 및 추천 계약을 사용할 수 있습니다.

해산 수수료

해산 수수료는 거래가 완료되지 않은 경우 판매자가 구매자에게 지불해야 할 수있는 수수료입니다. 해체 수수료는 대상 회사가 주 구매자의 제안보다 높은 입찰가를 제시하는 제 3 자에게 사업 또는 자산을 판매하는 것을 방지합니다. 판매자가 제 3 자의 입찰을 수락하면 원래 구매자에게 해체 수수료에 해당하는 수수료를 지불해야합니다. 해산 수수료가 총 매각액의 3 ~ 4 %를 넘지 않는다면 법원은 해당 조항을지지 할 가능성이 높다.

락업

락 업은 구매자가 대상 회사 주식의 일부를 인수하거나 대상 회사의 중요한 자산을 소유 할 수있는 옵션을 갖는 계약입니다. 이것은 구매자가 이미 대상 회사에서 부분 소유권을 가지고 있기 때문에 거래에서 다른 경쟁자보다 경쟁 우위를 가질 것임을 의미합니다. 그러나 잠금 장치를 사용하여 이사회를 위협하거나 주주에게 거래 승인을 강요해서는 안됩니다.

스톡 옵션

스톡 옵션을 사용하면 특정 사전 합의 된 이벤트가 발생하는 경우 취득자가 대상 회사의 특정 수의 주식을 구매할 수 있습니다. 이 거래 보호 메커니즘은 두 가지 방식으로 구매자에게 혜택을줍니다. 첫째, 수요 증가로 회사의 주가가 상승하고 둘째, 인수자의 회사 지분이 높아진다. 취득자는 스톡 옵션을 행사하고 자금을 사용하여 더 많은 통제권을 부여하는 대상 회사의 더 큰 주식 지분을 취득 할 수 있습니다.

추천 계약

구매자와 대상 회사의 이사회간에 추천 계약이 체결됩니다. 그들은 이사회가 회사의 주주들에게 거래를 추천하도록 요구합니다. 이러한 시나리오에서 법률은 모든 추천 계약에 신탁 거래 조항을 동반해야합니다.

더 많은 리소스

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  • 자산 취득 자산 취득 자산 취득은 주식 대신 자산을 구입하여 회사를 구입하는 것입니다. 대부분의 관할권에서 자산 취득에는 일반적으로 특정 부채의 가정도 포함됩니다. 그러나 당사자가 어떤 자산을 취득하고 어떤 부채를 인수할지 협상 할 수 있기 때문에 거래가 훨씬 더 유연해질 수 있습니다.
  • 기밀 정보 각서 (CIM) CIM-기밀 정보 각서 기밀 정보 각서 (CIM)는 판매 프로세스에서 중요한 정보를 전달하기 위해 M & A에서 사용되는 문서입니다. 가이드, 예제 및 템플릿
  • Definitive Purchase Agreement Definitive Purchase Agreement Definitive Purchase Agreement (DPA)는 합병, 인수, 매각, 합작 투자 또는 일부 형태의 전략적 제휴 계약을 체결하는 두 회사 간의 조건을 기록하는 법적 문서입니다. 상호 구속력이있는 계약
  • 합병 및 인수 프로세스 인수 합병 M & A 프로세스이 가이드는 M & A 프로세스의 모든 단계를 안내합니다. 인수 합병 및 거래가 어떻게 완료되는지 알아보십시오. 이 가이드에서는 인수 프로세스를 처음부터 끝까지, 다양한 유형의 인수자 (전략적 구매 대 금융 구매), 시너지 효과의 중요성 및 거래 비용을 간략하게 설명합니다.

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