담당자 및 보증-개요, 이점 및 과제

담당자 및 보증은 판매자가 구매자가 자신의 비즈니스를 구매하도록 설득하는 과정의 일부로하는 사실에 대한 진술을 의미합니다. 거래의 각 당사자는 거래에 대한 진정한 정보를 제공하기 위해 서로 의존합니다. 판매자는 비즈니스가 구매자가 계획 한 투자 가치가 있음을 보증합니다.

구매자는 거래에서 판매자의 요청 가격을 뒷받침 할 수있는 충분한 정보를 제공 받아야합니다. 이 정보 중 일부는 재무 제표를 포함합니다. 3 가지 재무 제표 3 가지 재무 제표는 손익 계산서, 대차 대조표 및 현금 흐름표입니다. 이 세 가지 핵심 진술은 현재 계약 목록, 고객 목록 및 자산 소유권 증명으로 복잡합니다.

담당자 및 보증

사업체 매입 협상 중 매도인이 작성한 특정 사실 진술과 관련하여 매도인에게 더 많은 정보를 요구하는 것은 매수인의 역할입니다. 구매자가 더 많은 위험을 감수하기 때문입니다. 체계적 위험 체계적 위험은 회사, 산업, 금융 기관 또는 전체 경제의 붕괴 또는 실패와 관련된 위험으로 정의 될 수 있습니다. 이는 금융 시스템의 중대한 실패의 위험입니다. 자본 제공자가 판매자보다 자본 사용자에 대한 신뢰를 잃을 때 위기가 발생하므로 응답을 위해 모든 질문이 판매자에게 전달되도록해야합니다. 거래에 필요한 모든 정보가 제공됩니다.

구매자의 법률 팀은 거래가 법적 프레임 워크 내에 있는지 확인하는 임무도 맡습니다. 구매자가 거래 대가의 일부로 자신의 주식을 사용하려는 경우, 제공된 주식에 부담이 없으며 구매자가 주식을 제공 할 수 있도록 합법적으로 허용됨을 판매자에게 진술해야합니다.

변호사가 담당자 및 보증에서 찾는 것

담당자와 보증은 구매자가 실사를 수행 할 수있는 길을 제시합니다. 실사 유형 M & A 거래에서 가장 중요하고 긴 프로세스 중 하나는 실사입니다. 실사 과정은 구매자가 판매자의 클레임의 정확성을 확인하기 위해 수행하는 것입니다. 잠재적 인 M & A 거래에는 여러 유형의 실사가 포함됩니다. 거래를 위해. 당사자를 대표하는 변호사는 거래가 구매자와 판매자 모두에게 공정한지 확인하기 위해 거래를 면밀히 조사해야합니다.

구매자의 변호사가 진술 및 보증에서 확인하는 일부 정보는 다음과 같습니다.

1. 사업의 합법성 : 사업의 합법성 , 운영 권한 및 구매자와 구속력있는 계약을 체결 할 수있는 판매자의 권리를 면밀히 조사하는 것이 포함됩니다.

2. 세금 감사 질문 : 세금 조사를 통해 판매 사업이 소득 위반 및 공제 공개에 대해 IRS (또는 기타 적절한 세무 당국)의 레이더에 없었는지 확인합니다.

3. 금융 상품의 정확성 : 매도인이 사업의 모든 재무 제표를 완전히 공개하고 검증 가능한 시점까지 깨끗하고 최신이며 정확하다는 확신을 제공하도록 요구하는 사실 진술.

4. 재고 상태 : 판매자는 종종 재고 상태를 위장하거나 완전히 공개하지 않을 수 있습니다. 예를 들어, 판매자는 재고량에 대한 간단한 설명을했지만 일부 재고가 오래되었거나 손상되었음을 공개하지 않을 수 있습니다. 따라서 변호사는 재고 명세서가 정확하고 완전하며 최신임을 증명하는 사실 진술을 요구해야합니다.

5. 복리 후생 현황 : 복리 후생 정산 신고서가 있어야한다.

6. 환경 책임 : 환경 문제와 관련하여 계류중인 의무가 없음을 보증합니다.

7. 문서의 상태 : 제공된 모든 거래 문서가 정확하고 완전하다는 진술.

담당자 및 보증의 이점

구매 및 판매 계약 판매 및 구매 계약 판매 및 구매 계약 (SPA)은 주요 상업 및 가격 협상의 결과를 나타냅니다. 본질적으로, 계약의 합의 된 요소를 설정하고 관련된 모든 당사자에 대한 여러 가지 중요한 보호를 포함하며 부동산 판매를 완료하기위한 법적 프레임 워크를 제공합니다. , 판매자는 비즈니스에 대한 다른 지식이 거의 또는 전혀없는 구매자에게 제시된 사실 진술을 뒷받침하기 위해 자세한 정보를 제공해야합니다. 다음은 양 당사자에 대한 담당자 및 보증의 몇 가지 이점입니다.

1. 판매자의 업무에 대한 정보 제공

판매자는 비즈니스에 대한 완전한 지식을 가지고있는 반면 구매자는 거래를 용이하게하기 위해 비즈니스에 대한 완전한 공개에 관심이 있습니다.

2. 거래 종결 근거 설정

상세 문서는 판매자가 고객 수, 과거 수익, 재고, 현재 계약 등의 측면에서 사업의 위치를 ​​공개하도록 요구하기 때문에 판매 거래의 종결 단계를 설정합니다.

3. 재정적 손실 완화

담당자 및 보증에는 당사자 중 하나가 거래 후 재정적 손실을 초래할 수있는 중요한 표현을 생략 할 경우 재정적 손실의 위험을 완화하는 배상 조항이 포함되어 있습니다.

4. 수익의 보증

구매자는 자금 증명 또는 자금 조달과 같이 거래를 성사시킬 수있는 능력에 대해 판매자에게 담당자와 보증을 제공합니다.

담당자 및 보증이 직면 한 문제

모든 비즈니스 거래에서 관련 당사자 중 누구도 손실을 원하지 않습니다. 따라서 양 당사자가 윈-윈 거래를하는 것은 상호 이익이됩니다. 그러나 경우에 따라 진술 및 보증에 다음과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.

1. 생존 기간 관련 비용

협상 중 사업 비용은 생존 기간에 따라 달라질 수 있습니다. 대부분 구매자는 더 많은 조사를 위해 더 긴 생존 기간을 선호합니다. 그러나 가능한 한 짧은 시간 내에 거래를 성사시키려는 판매자에게는 이상적이지 않습니다. 따라서 생존 기간 협상이 부실하면 양측 모두 불필요한 비용이 발생할 수있다.

2. 두 용어의 혼동

법적 해석이 바뀌기 때문에 진술과 보증을 별도로 사용하면 혼란 스럽습니다. 따라서 이러한 용어를 독립적으로 사용할 때 양 당사자는 해석에주의해야합니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

  • 표현은 구매자가 계약을 체결하도록 유도하는 데 사용됩니다. 판매자가 계약을 위반하면 손해 배상 청구 외에 구매자는 계약을 해지 할 수 있습니다.
  • 반면에 보증은 계약 내에 있으며 표현 후에 제공됩니다. 판매자가 계약의이 부분을 위반할 경우 구매자는 손해 배상을 청구 할 수 있지만 계약을 해지 할 수 없습니다.

추가 자료

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  • 주의 사항 Emptor (구매자주의)주의 사항 Emptor (구매자주의)주의 사항 emptor는 구매자가주의하도록 번역 된 라틴어 구문입니다. 이 문구는 계약법의 개념을 설명합니다.
  • 개인적 친선 개인 친선은 사업 주나 다른 개인의 노력이나 평판에서 비롯되는 무형의 가치입니다. 이는 가치가 기업 자체가 아니라 조직 내에서 일하는 사람과 만 관련이 있음을 의미합니다. 회계 및 재무에서 영업권은 무형 자산입니다.
  • 무형 자산 무형 자산 IFRS에 따르면 무형 자산은 물리적 실체가없는 식별 가능한 비 화폐 성 자산입니다. 모든 자산과 마찬가지로 무형 자산은 향후 회사의 경제적 수익을 창출 할 것으로 예상되는 자산입니다. 장기 자산으로서이 기대치는 1 년 이상 연장됩니다.
  • 네트워크 효과 네트워크 효과 네트워크 효과는 추가 사용자가 제품 또는 서비스를 채택 할 때 제품 또는 서비스의 현재 사용자에게 어떤 방식 으로든 혜택을주는 현상입니다. 이 효과는 많은 사용자가 제품 사용에 가치를 더할 때 발생합니다. 네트워크 효과의 가장 크고 가장 잘 알려진 예는 인터넷입니다.

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